Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma: Ayrılma Payı

Limited şirkette ortaklıktan çıkma, çoğu zaman ortaklar arasındaki ilişkinin sürdürülemez hâle gelmesiyle gündeme gelir. Ortak payını satmak ister, alıcı bulur, ancak devir genel kurulun onayına takılır. Ya da tersi olur: şirket, bir ortağın artık bünyede kalmasını istemez.

Türk Ticaret Kanunu bu iki durum için ayrı yollar öngörmüştür ve bu yolların hangisinin işleyeceği, çoğunlukla şirket sözleşmesinin ne dediğine ve ortak sayısına bağlıdır. 25 Aralık 2025 tarihli ve 17 Mart 2026'da yayımlanan bir Anayasa Mahkemesi kararı ise özellikle iki ortaklı şirketlerdeki en büyük tıkanıklığı ortadan kaldırmıştır.

Güncel durum (Eylül 2026): Anayasa Mahkemesi, 25.12.2025 tarihli ve E.2025/128, K.2025/273 sayılı kararıyla (R.G. 17/03/2026, sayı 33199) TTK m.616/1-h bendini ve m.621/1-h bendindeki "bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması" ibaresini iki ortaklı limited şirketler bakımından iptal etti. Gerekçe, iki ortaklı yapıda çıkarma için gereken genel kurul kararının pratikte alınamaması ve bunun hak arama yolunu fiilen kapatmasıydı. Aynı bentteki, şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı çıkarmaya ilişkin nisap ise yürürlüktedir. Bunun dışında Eylül 2024'ten bu yana TTK'nın limited şirkette çıkma ve çıkarılmaya ilişkin hükümlerinde bir değişiklik yapılmadı.

Üç Farklı Yol: Çıkma, Çıkarılma ve Fesih

Konuya giren kişinin ilk yapması gereken, elindeki durumun hangi kuruma karşılık geldiğini belirlemektir.

Bu beş yolun her birinin şartları, süresi ve maliyeti farklıdır. Aşağıda sırayla ele alınmaktadır.

Ortaklıktan Çıkma: Sözleşme mi, Dava mı?

TTK m.638/1, şirket sözleşmesinin ortaklara çıkma hakkı tanıyabileceğini ve bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabileceğini düzenler. Sözleşmede böyle bir hüküm varsa, izlenecek yol sözleşmenin kendisinde yazılıdır; dava açmaya gerek kalmaz.

TTK m.638/2 ise şöyle der: her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Aynı fıkra bir imkân daha tanır. Mahkeme, istem üzerine, dava süresince davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarını dondurabilir. Davacı ortağın durumunu teminat altına almak için başka önlemlere de karar verebilir.

Bu ikinci cümle çoğu zaman gözden kaçar, oysa pratikte değerlidir. Çıkma davaları yıllar sürebildiğinden, dava boyunca ortağın sermaye taahhüdü veya ek yükümlülükler bakımından korunması mümkündür.

Haklı sebebin ne olduğu kanunda tanımlanmamış, takdire bırakılmıştır. Uygulamada şu durumlar değerlendirmeye alınır. Ortaklar arasındaki güven ilişkisinin bütünüyle çökmesi. Ortağın şirket işlerinden ve bilgi alma hakkından sistematik biçimde dışlanması. Kârın uzun süre dağıtılmaması. Rekabet yasağı ve sır saklama yükümlülüğünün ihlali. Şirketin sürdürülemez biçimde zarar etmesi. Aile şirketlerinde ortaklık ilişkisinin çekilmez hâle gelmesi.

Çıkma davası inşai niteliktedir; yani mahkeme kararı, ortaklık sıfatını sona erdiren hukuki sonucu kendisi doğurur.

Çıkmaya Katılma: Diğer Ortakların Hakkı

Bir ortak çıkma davası açtığında müdürler diğer ortakları gecikmeksizin haberdar eder. Bu yükümlülüğü TTK m.639 düzenler. Bilgilendirilen ortaklar, bildirimden itibaren bir ay içinde çıkmaya katılma beyanında bulunabilir veya açılmış davaya katılabilir.

Bu mekanizmanın amacı eşitliktir: kanun, çıkan tüm ortakların esas sermaye payları ile orantılı olarak eşit işleme tabi tutulmasını öngörür. Yani ilk çıkan ortak avantajlı bir ayrılma bedeli alıp diğerleri geride kalamaz.

Katılma hükümleri, çıkarılma hâllerinde uygulanmaz. Bu ayrım, çıkma ile çıkarılmanın farklı mantıklara dayandığını gösterir: çıkma ortağın iradesinden, çıkarılma şirketin iradesinden doğar.

Ortaklıktan Çıkarılma: İki Ayrı Yol

Genel kurul kararıyla çıkarma

TTK m.640/1'e göre şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir. Buradaki kritik nokta şudur: sebep önceden sözleşmede yazılı olmalıdır. Sözleşmede yazmayan bir sebeple genel kurul kararı alınamaz.

Bir sebebin sonradan sözleşmeye eklenmesi ise ağır bir nisaba tabidir; TTK m.621/3 bu değişiklik için oybirliği arar. Yani çıkarılması düşünülen ortağın da olumlu oy vermesi gerekir, ki bu pratikte gerçekleşmez.

Çıkarma kararına karşı ortağın elinde bir yol vardır: TTK m.640/2 uyarınca, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir. Bu süre hak düşürücü niteliktedir ve kaçırıldığında esasa hiç girilmez.

Mahkeme kararıyla çıkarma

TTK m.640/3, şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak çıkarılması hâlini saklı tutar.

Bu yolun en çok yanlış anlaşılan yönü davacı sıfatıdır: davayı ortak değil, şirket açar. Bir ortağın "diğer ortağın çıkarılması" için doğrudan dava açması mümkün değildir. Şirketin dava açabilmesi için de önce bir genel kurul kararı gerekir; TTK m.616/1-h bunu genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayar.

İki Ortaklı Şirketlerdeki Kilitlenme ve 2026 AYM Kararı

Yukarıdaki sistem, ortak sayısı ikiye indiğinde kendi içinde tıkanır.

Bu karar için TTK m.621/1-h ağır bir nisap arar. Temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu bir arada bulunmalıdır.

İki ortaklı bir şirkette, özellikle eşit paylı yapılarda ve azınlık payına sahip ortağın diğerini çıkarmak istediği hâllerde bu nisap sağlanamaz. Çıkarılması istenen ortak kendi çıkarılmasına olumlu oy vermeyeceğine göre, bu hâllerde karar alınamaz; dolayısıyla şirket dava da açamaz. Ortaklar arasındaki ilişki tamamen çökse bile şirket fiilen kilitli kalır.

Anayasa Mahkemesi E.2025/128, K.2025/273 sayılı kararıyla (R.G. 17/03/2026, sayı 33199) TTK m.616/1-h bendini ve m.621/1-h bendindeki haklı sebeple çıkarma için mahkemeye başvurulmasına ilişkin ibareyi iki ortaklı limited şirketler yönünden iptal etmiştir. Karar, bu nisabın iki ortaklı yapılarda hak arama yolunu fiilen kapattığı değerlendirmesine dayanır ve pay oranından bağımsız olarak tüm iki ortaklı limited şirketleri kapsar. Kararda iptal hükmünün yürürlüğü için bir erteleme öngörülmemiştir.

Pratik sonuç şudur: iki ortaklı bir limited şirkette, haklı sebeple çıkarma yolunun önündeki genel kurul nisabı engeli kalkmıştır. Bu gelişme, daha önce yalnızca fesih davası üzerinden çözülebilen uyuşmazlıklar bakımından yeni bir seçenek doğurmaktadır.

Alternatif Yol: TTK m.636/3 Fesih Davası

Çıkarma yolunun tıkalı olduğu durumlarda uygulamanın uzun süredir kullandığı yol fesih davasıdır.

TTK m.636/3'e göre haklı sebeplerin varlığında her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Fıkranın devamı davanın asıl değerini oluşturur. Mahkeme, fesih istemi yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve şirketten çıkarılmasına karar verebilir. Duruma uygun düşen ve kabul edilebilir başka bir çözüm de belirleyebilir.

Yani fesih davası açan ortak, çoğu zaman şirketin sona ermesini değil, kendi payının gerçek değerini alıp ayrılmayı elde eder. Mahkemeye tanınan bu takdir yetkisi, şirketin ekonomik varlığını koruma amacı taşır.

Bu yolun çıkma davasından farkı, talebin şirketin feshine yönelik olması ve mahkemenin daha geniş bir çözüm yelpazesine sahip olmasıdır.

Ayrılma Akçesi: Gerçek Değer ve Muacceliyet

Hangi yoldan ayrılınırsa ayrılsın, ortağın karşılığında talep edeceği bedel ayrılma akçesidir.

TTK m.641/1, ortak şirketten ayrıldığı takdirde esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkını haiz olduğunu düzenler. İkinci fıkra, şirket sözleşmesinde tanınan çıkma hakkı bakımından ayrılma akçesinin farklı biçimde düzenlenebileceğini öngörür.

"Gerçek değer" ifadesi, defter değerinden farklıdır. Şirketin bilançosundaki kayıtlı değer değil, malvarlığının gerçek karşılığı esas alınır. Bu nedenle bilirkişi incelemesi neredeyse kaçınılmazdır. Taşınmazlar, makineler, markalar ve şerefiye ayrı ayrı değerlendirilir.

Muacceliyet ayrı bir meseledir ve pek çok ortağın karşılaştığı sürpriz buradadır. TTK m.642/1'e göre ayrılma akçesi, ancak şu üç durumdan biri gerçekleştiğinde muaccel olur:

1. Şirketin kullanılabilir bir öz kaynağı varsa,
2. Esas sermaye payı devredilebiliyorsa,
3. Esas sermaye kanun hükümlerine göre azaltılmışsa.

Bu üçünden hiçbiri yoksa, alacak ancak yıllık faaliyet raporunda kullanılabilir öz kaynak tespit edildiğinde muaccel hâle gelir.

Ayrıca TTK m.642/3, ayrılan ortağın ayrılma akçesinin ödenmeyen kısmının, şirkete karşı bütün alacaklılardan sonra gelen bir alacak oluşturduğunu belirtir. Bu iki hüküm birlikte okunduğunda ortaya çıkan tablo şudur: mahkeme kararıyla ortaklıktan ayrılmak, bedelin hemen tahsil edileceği anlamına gelmez.

Önce Pay Devri Denenmeli mi?

Çıkma davası açmadan önce değerlendirilmesi gereken yol, payın devridir.

TTK m.595, esas sermaye payının devrini düzenler. Sözleşmede aksi öngörülmemişse devir, genel kurulun onayına tabidir ve genel kurul sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. Şirket sözleşmesiyle devir tamamen yasaklanabilir de.

Bu noktada kanunun kurduğu denge önemlidir: devir sözleşmeyle yasaklanmışsa veya genel kurul onay vermemişse, ortağın haklı sebeple çıkma hakkı saklıdır. Yani kanun, ortağı şirkette süresiz biçimde hapsolmaktan korur.

Bir diğer pratik hüküm, onay için öngörülen süreye ilişkindir: başvurudan itibaren belirli bir süre içinde genel kurul reddetmezse onay verilmiş sayılır. Bu nedenle devir talebinin yazılı ve tarihli biçimde şirkete ulaştırılması, sonraki aşamalar bakımından belirleyicidir.

Strateji bakımından sıralama genellikle şöyledir: önce yazılı devir talebi, ret veya sessizlik hâlinde çıkma davası, çıkma yolunun da tıkanması hâlinde fesih davası.

Görevli Mahkeme, Arabuluculuk ve Masraflar

Görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir. TTK m.5/1, aksine hüküm bulunmadıkça tüm ticari davalara asliye ticaret mahkemesinin bakacağını düzenler. Asliye ticaret mahkemesi bulunmayan yerlerde asliye hukuk mahkemesi, ticaret mahkemesi sıfatıyla görevlidir. Adana'da açılacak davalar Adana Asliye Ticaret Mahkemesinde görülür.

Yetkili mahkeme, HMK m.14/2 uyarınca şirketin merkezinin bulunduğu yer mahkemesidir ve bu yetki kesindir.

Dava şartı arabuluculuk konusunda ise ayrım yapmak gerekir. TTK m.5/A, ticari davalardan konusu bir miktar para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarında arabuluculuğa başvurulmuş olmasını dava şartı sayar.

Üçüncü satırdaki konu uygulamada tartışmalıdır. Bir görüş, talebin para alacağı niteliğinin ağır bastığını ve arabuluculuk şartının aranması gerektiğini savunur. Diğer görüş, statü davasının niteliğinin belirleyici olduğunu ve davanın doğrudan mahkemede görülmesi gerektiğini ileri sürer. Uygulamada bu ayrım mahkeme bazında farklılık gösterebilir. Bu nedenle dava açmadan önce arabuluculuk başvurusu yapmak ihtiyatlı sayılır. Başvuru gereksiz olsa dahi hak kaybına yol açmaz. Gerekli olduğu hâlde yapılmaması ise davanın usulden reddine yol açar.

Masraflar bakımından 2026 yılı için iki rakam öne çıkar. Asliye mahkemelerinde başvurma harcı 732,00 TL, nispi harç oranı ise binde 68,31'dir. Bu değerler 2026 yılı harç tarifesine dayanmakta olup her yıl yeniden belirlenir. Ayrılma akçesi talebi konusu para olan bir talep olduğundan nispi harca tabidir; bu nedenle talep edilen bedel yükseldikçe peşin harç yükü de artar. 2026 yılı Arabuluculuk Asgari Ücret Tarifesi ise 26.12.2025 tarihli ve 33119 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanmıştır.

Süreler ve Zamanaşımı

Haklı sebeple çıkma davası için kanunda özel bir süre yoktur. Ancak uzun süre sessiz kalındıktan sonra ileri sürülen bir iddia, sebebin çekilmezlik niteliğini zayıflatabilir. Ayrılma akçesi alacağı için TTK özel bir zamanaşımı öngörmez; süre genel hükümlere göre değerlendirilir ve somut dosyada ayrıca incelenmelidir.

Sonuç

Limited şirkette ortaklıktan çıkma dosyalarında üç tespit yön belirler. Birincisi şirket sözleşmesinin içeriğidir. Çıkma hakkı tanınmış mı? Çıkarma sebepleri sayılmış mı? Pay devri yasaklanmış mı? İkincisi ortak sayısı ve pay dağılımıdır; iki ortaklı yapılar, AYM kararından sonra diğerlerinden farklı bir hukuki rejime tabidir. Üçüncüsü ise talebin niteliğidir; statü talebi ile para talebi, hem arabuluculuk hem harç bakımından farklı sonuçlar doğurur.

Ayrılma akçesi konusunda ise beklentinin gerçekçi tutulması gerekir. Mahkeme kararıyla ortaklıktan ayrılmak, bedelin derhâl tahsil edileceği anlamına gelmez; kanun muacceliyeti şirketin mali durumuna bağlamış ve ödenmeyen kısmı en arka sıradaki alacak hâline getirmiştir. Bu nedenle çıkma stratejisi kurulurken şirketin öz kaynak yapısının da değerlendirilmesi gerekir.

Ticaret hukukunun diğer konuları için ticaret hukuku sayfamıza, güncel yargı düzenlemeleri için 12. Yargı Paketi ve 7589 sayılı Kanun yazımıza bakabilirsiniz.

Şirket sözleşmesi, genel kurul kararları ve mali tablolar incelenmeden somut bir değerlendirme yapılamayacağından, durumunuz için bir hukuk profesyoneliyle görüşmeniz gerekir.

Kaynaklar ve ileri okuma

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
• 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu
• Anayasa Mahkemesi Kararlar Bilgi Bankası
• Adalet Bakanlığı Arabuluculuk Daire Başkanlığı

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; somut olayınız için bir hukuk profesyoneliyle görüşmeniz tavsiye edilir.